Od wielu lat w kodeksie spółek handlowych figurują spółki osobowe oraz kapitałowe. Do spółek osobowych należą: spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo- akcyjna, a do kapitałowych – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna, oraz od niedawna prosta spółka akcyjna. Na marginesie należy dodać, że spółka cywilna jest stosunkiem umownym, zobowiązaniowym, a nie odrębnym podmiotem prawnym, spółką taką jak te opisane w kodeksie spółek handlowych. Od jakiegoś czasu do kodeksu wprowadzono nowy podmiot – prostą spółkę akcyjną, która według niektórych ma być odpowiedzią na Polski Ład.
Założenie niektórych spółek jest stosunkowo proste i nie wymaga zbyt wielu formalności, ale z kolei przy innych trzeba już się sporo napracować. Do najbardziej skomplikowanych można zaliczyć właśnie spółkę akcyjną.
Prosta spółka akcyjna została wprowadzona do systemu prawnego dnia 1 lipca 2021 roku. jest nowym, niepublicznym typem spółki handlowej, która łączy ograniczoną odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki z dużą dozą elastyczności, zarówno jeśli chodzi o kształtowanie wzajemnych relacji pomiędzy wspólnikami, jak i systemu zarządzania taką spółką. Charakteryzuje się ona tym, że wymogi związane z jej utworzeniem i prowadzeniem zostały ograniczone do minimum. Udziałowcy mogą otrzymać akcje w zamian za pomysł albo świadczenie usług. Akcjonariusze mogą dowolnie kształtować podział akcji i wkłady wnoszone na ich pokrycie, a akcje nie posiadają wartości nominalnej. Spółka taka może mieć jednoosobowy zarząd i nie ma obowiązku tworzenia rady nadzorczej.
Przy tworzeniu przepisów wprowadzających tę formę spółki podkreślano, że jest to dobra forma dla startupów, firm innowacyjnych oraz z branży technologicznej. Wydaje się, że w dużym stopniu jest to prawda, gdyż zarówno utworzenie, jak i zarzadzanie prostą spółką akcyjną jest dużo bardziej uproszczone i w teorii można taką spółkę założyć w ciągu jednego dnia w systemie S24.
Jakie są najważniejsze cechy prostej spółki akcyjnej?
– prostsze procedury i większa swoboda w podejmowaniu uchwał zdalnie, przy pomocy poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych,
– bardzo niski kapitał akcyjny wymagany przy zakładaniu spółki – 1 zł,
– bardziej elastyczne podejście do organów spółki, w tym możliwość powołania rady dyrektorów, która łączy cechy zarządu i rady nadzorczej,
– możliwość założenia jej drogą elektroniczną przez system S24,
– większa elastyczność, jeśli chodzi o rodzaje akcji i zasady działania spółki, w tym akcje za pracę lub usługi,
– rejestr akcjonariuszy w formie cyfrowej, prowadzony przez notariusza lub biuro maklerskie,
– łatwiejsze dysponowanie środkami spółki – brak „zamrożonego” kapitału zakładowego,
– proste zasady dotyczące likwidacji spółki i krótszy czas potrzebny na likwidację.
Jak wygląda procedura zakładania prostej spółki akcyjnej?
Procedura ta jest zdecydowanie prostsza i szybsza niż zakładanie tradycyjnej spółki akcyjnej. Trzeba wykonać następujące czynności:
- zawarcie umowy spółki,
- ustanowienie organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki,
- wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego,
- dokonanie wpisu w KRS.
Umowa prostej spółki akcyjnej może zostać zawarta w formie aktu notarialnego lub przy pomocy wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym S24. Jeśli nie ma się zamiaru wprowadzać jakichś niestandardowych zapisów, wystarczające będzie skorzystanie z udostępnionego wzorca. Trzeba jednak pamiętać, że przy zakładaniu spółki przez internet, można korzystać tylko z wkładów pieniężnych, a w przypadku prostej spółki akcyjnej możliwe jest również wniesienie nakładu w postaci pracy na pokrycie kapitału zakładowego. Jeśli więc założyciel lub założyciele nie chcą skorzystać z tego standardowego wzorca, muszą udać się do notariusza, który sporządzi zindywidualizowaną treść umowy.
Następny krok to ustanowienie organów spółki. Organami prostej spółki akcyjnej może być zarząd albo rada dyrektorów. W przypadku wyboru zarządu, obok niego możliwe jest też ustanowienie klasycznej, standardowej rady nadzorczej. To akcjonariusze dokonują wyboru i powinien on zostać określony już w umowie spółki. Nowym rozwiązaniem jest Rada Dyrektorów. Stanowi ona połączenie zarządu i rady nadzorczej. W jednym organie mogą więc zasiadać dyrektorzy wykonawczy (którzy zarządzają spółką), jak i niewykonawczy – którzy nadzorują spółkę.
Następnie powinno nastąpić pokrycie kapitału akcyjnego. Kapitał ten powinien wynosić przynajmniej jeden złoty. Interesujące jest, iż w umowie spółki nie trzeba określać wysokości kapitału zakładowego, czyli jeśli dokonuje się zmiany wysokości kapitału zakładowego, to nie trzeba jednocześnie zmieniać umowy spółki, co również jest dużym ułatwieniem. Powinno się jednak określić termin wniesienia tego kapitału, ale wyjątkiem jest ta złotówka, która powinna być uiszczona od razu.
Następnie należy dokonać rejestracji spółki. Jeśli skorzystało się z gotowego wzorca dostępnego online, można dokonać rejestracji spółki w formie elektronicznej w systemie S24. Jeśli zaś umowa została zawarta w formie aktu notarialnego, wówczas formularz wniosku wraz załącznikami należy dostarczyć do właściwego miejscowo sądu gospodarczego.
Czy prosta spółka akcyjna jest odpowiedzią na obecną trudną sytuację gospodarczą? Według niektórych jest to możliwe, gdyż prosta spółka akcyjna pozwala uniknąć negatywnych skutków w zakresie podatku dochodowego, wprowadzając stałe opodatkowanie na poziomie 19% lub 9%, bez konieczności spełniania dodatkowych wymogów. Niewątpliwie atrakcyjne są elastyczne zasady i dużo mniej formalności niż w przypadku tradycyjnej spółki akcyjnej.