Dziedziczenie jednoosobowej działalności gospodarczej

Jak wspominaliśmy już wcześniej, jednoosobowa działalność gospodarcza nie stanowi odrębnego bytu prawnego, ale jest ona nierozerwalnie związana z osobą przedsiębiorcy. Z chwilą śmierci przedsiębiorcy przestaje zasadniczo istnieć przedsiębiorstwo „Jan Kowalski usługi budowlane” , przyjmuje za to ono status przedsiębiorstwa w spadku.

Zarząd sukcesyjny, o którym pisaliśmy poprzednio, jest jedynie stanem tymczasowym, a zarządca sukcesyjnym może, ale nie musi stać się właścicielem przedsiębiorstwa. Instytucja zarządu sukcesyjnego ma na celu umożliwienie zachowania ciągłości prowadzonej działalności, prowadzenie go jedynie do czasu przeprowadzenia postępowania spadkowego oraz działu spadku.

Przedsiębiorstwo w spadku, to  wszystkie składniki niematerialne i materialne służące do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci oraz nabyte przez zarządcę sukcesyjnego  – od dnia śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego.  Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r. poz. 1740) stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo.

Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku jest:

  • spadkobierca ustawowy, testamentowy lub windykacyjny,
  • małżonek przedsiębiorcy, jeśli w chwili śmierci, firma stanowiła w całości mienie małżonków i gdy małżonek posiadał udział w przedsiębiorstwie w spadku,
  • nabywca udziału w przedsiębiorstwie. – osoba, która nabyła firmę, po śmierci przedsiębiorcy bezpośrednio od spadkobiercy lub małżonka

Wielkość udziałów w przedsiębiorstwie zależy od wysokości udziałów spadkobierców w masie spadkowej. Może to być 1/16 lub ½, to zależy od tego, ilu jest spadkobierców i jakiej wielkości są ich udziały. Czasem, jeśli np. jest kilkoro dzieci (lub też odwrotnie – spadkodawca nie miał małżonka ani dzieci, ale za to kilkoro rodzeństwa, bądź też bratanków czy siostrzenic), może to doprowadzić do poważnego rozdrobnienia majątku firmowego.

Jeśli przedsiębiorca chce uniknąć takiej sytuacji, powinien rozważyć zapisanie w testamencie przedsiębiorstwa określonemu spadkobiercy. To, którą drogę należy wybrać, zależy od wyznaczonego celu, ale również od sytuacji danego spadkodawcy. Jeśli przedsiębiorca/spadkodawca pragnie, aby jeden ze spadkobierców przejął całość majątku spadkowego, w tym przedsiębiorstwo. Pominiętym spadkobiercom przysługiwałoby prawo do zachowku, ale trzeba pamiętać, że zachowek to splata pieniężna, a nie podział majątku, a więc w takim wypadku ci, którzy nie otrzymali udziału w spadku, zostaliby spłaceni, ale przedsiębiorstwo nie zostałoby podzielone.

W sytuacji, gdy przedsiębiorca posiada majątek, który obejmuje nie tylko przedsiębiorstwo, ale również na przykład nieruchomości lub majątek ruchomy (chociażby pojazdy) i chce go rozdzielić między spadkobierców, powinien skorzystać z zapisu windykacyjnego,. Powołanie spadkobiercy oznacza bowiem powołanie do całości spadku, a zapis windykacyjny daje możliwość zapisania określonego składnika majątkowego określonej osobie.

Zamieszczenie go w testamencie sporządzonym w formie notarialnej sprawia, że jego przedmiot wyłączony jest ze spadkobrania (nie wchodzi w skład spadku), a w chwili śmierci spadkodawcy przechodzi ex lege na zapisobiercę. Przedmiotem zapisu może być całe przedsiębiorstwo, zatem nie można takiego zapisu traktować jako zbioru zapisów windykacyjnych poszczególnych elementów tworzących przedsiębiorstwo. Następuje to z jednego prostego powodu: przedsiębiorstwo jest zbywalne jako całość, czyli zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.

Co jeśli nie było żadnego testamentu i jest kilku spadkobierców? Wówczas najpierw konieczne jest stwierdzenie nabycia spadku przez sąd lub poświadczenie dziedziczenia przez notariusza. Później, gdy wiadomo, kto jest spadkobiercą i jaki jest jego udział, możliwe jest dokonanie podziału majątku spadkowego. Są tu dwie drogi – w sądzie lub u notariusza. Jeżeli w skład spadku wchodzi przedsiębiorstwo osoby fizycznej, dział spadku podlega regułom uwzględniającym jego funkcjonalną odrębność od pozostałych składników spadku. sądowy działu spadku może być ograniczony do samego przedsiębiorstwa. Jest to wyjątek od zasady, zgodnie z którą sądowy dział spadku powinien obejmować cały spadek.

Sąd dokonując działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo uwzględnia przede wszystkim potrzebę zapewnienia kontynuacji działalności gospodarczej prowadzonej przy wykorzystaniu przedsiębiorstwa, chyba że spadkobiercy oraz małżonek spadkodawcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie, nie osiągnęli porozumienia co do kontynuacji tej działalności.

Nie można wykluczyć, iż jeśli spadkobiercy nie będą mogli dojść do porozumienia i na przykład żaden nie będzie chciał przejąć działalności, bądź też  każdy będzie chciał to zrobić, ale nie będzie przesłanek ku temu, aby wybrać jednego z nich. Wówczas po prostu sąd musi dokonać działu spadku jak w innych przypadkach i dzielić składniki majątku spadkowego, w tym również te służące do prowadzenia działalności.

Dziedziczenie jednoosobowego przedsiębiorstwa może być niestety skomplikowane, dlatego też dobrze byłoby ułatwić sprawę i pomyśleć o rozstrzygnięciu zawczasu. Zarząd sukcesyjny to przydatna instytucja, ale nie załatwia ona sprawy definitywnie.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.