Wspólne prowadzenie biznesu przez kilka osób to nie lada wyzwanie. Nierzadko, pomiędzy wspólnikami spółki z o.o. dochodzi do różnego rodzaju sporów. Ciężko przecież wymagać, aby wszyscy członkowie mieli takie same pomysły, takie same strategie czy spostrzeżenia. Kiedy wspólnicy mimo to umieją dojść do porozumienia – nie ma problemu. Zdarza się jednak, że narastające pomiędzy nimi konflikty skutecznie zaprzepaszczają wizję właściwego i zgodne z pierwotnym założeniem, prowadzenia działalności gospodarczej. Prawo daje rozwiązanie, które może położyć kres konfliktom w spółce. Rozwiązaniem tym jest – sądowe wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. – ale tylko z ważnych powodów
Kodeks spółek handlowy umożliwia wyłączenie wspólnika spółki z o.o. z ważnych powodów. Te ważne powody każdy może interepretować inaczej. Jednak wypracowane w tym temacie poglądy doktryny, a także orzecznictwo wskazują, że ważnymi powodami przemawiającymi za wyłączeniem wspólnika ze sp. z o.o. mogą być w szczególności:
- działanie przez wspólnika na szkodę spółki,
- niewykonywanie przez niego uchwał zgromadzenia wspólników,
- nadużywanie prawa indywidualnej kontroli,
- naruszenie zasad lojalności wobec spółki,
- prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki,
- szkodliwe dla spółki powstrzymywanie się od wykonywania praw udziałowych,
- długotrwały konflikt pomiędzy wspólnikiem mniejszościowym a pozostałymi wspólnikami, którego skutki są szkodliwe dla spółki.
Jedno jest pewne – powody wyłączenia współnika ze spółki z o.o. nie mogą być błahe i chwilowe. Warto również zaznaczyć, że przymusowe wyłączenie wspólnika mniejszościowego ze sp. z o.o. przez sąd, to jedyny sposób usunięcia go z takich powodów jak np.: konflikt między wspólnikami. A to dlatego, że powód ten jest mocno subiektywny.
Należy też podkrelić, że aby możliwe było wyłączenia wspólnika konieczne jest przejęcie jego udziałów. Udziały wyłączanego wspólnika mogą przejąć zarówno pozostali wspólnicy, jak i osoby trzecie. Cena przejęcia udziałów ustalana jest przez sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziałów wspólnika wyłączonego według stanu z dnia doręczenia pozwu.
Kto może wystąpić z wnioskiem do sądu?
Z wnioskiem o wyłączenie wspólnika spółki z o.o. mogą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy. Wszyscy pozostali, czyli poza tym, do którego żądanie jest skierowane.
Obowiązuje jednak zasada, że z żądaniem muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy, ale muszą oni reprezentować kapitał w wysokości ponad połowy kapitału zakładowego. Umowa spółki oczywiście może uprawniać mniejszą liczbę wspólników do wystąpienia z takim wnioskiem do sądu, jednak ich udziały musiałyby wówczas wynosić, tak samo, ponad połowę kapitału zakładowego.
Wsteczny skutek wyłączenia wspólnika sp. z o.o.
Choć jak wiadomo – “prawo nie działa wstecz”, to tutaj mamy do czynienia z pewnym wyjątkiem. Kiedy wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. dokonano skutecznie, skutek tej decyzji działa wstecz od chwili doręczenia mu pozwu. Oznacza to, że po uprawomocnieniu się wydanego przez sądu wyroku w przedmiocie wyłączenia wspólnika spółki z o. o. oraz po terminowym (w określonym przez sąd terminie w wyroku) zapłacie ceny za jego udziały, wyłączenie działa wstecz.
A co to oznacza w praktyce?
Wszelkie czynności, w których “wyłączony” wspólnik spółki z o.o. brał udział po otrzymaniu pozwu, nie mogą zostać uznane za ważne.